文化长城陷罗生门:被指虚造协议、贱卖资产 濒临退市边缘

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原标题:文化长城被困“罗生门”:被控伪造协议、出售资产

一次跨境转型引发的资产转移,让文化长城(300089。SZ),从陶瓷行业起家,陷入“假协议”之争。

9月22日,深交所向文化长城发出关注函,称创业板管理部门近期接到投诉举报,相关公司未在公司之前披露的《债权转让协议书》上签字,质疑是否存在虚假陈述或信息披露不实的情况。

这种真实性受到质疑的债权转让,也引发了文化长城股东对公司是否存在“贱卖资产”的质疑。

10月28日,文化长城股东LAM Raymond(化名)对《时代周刊》记者表示,此次交易存在诸多疑点,2019年转让的债务金额与2016年相同,资产未重新评估。

"这家公司的资产在过去四年里从未改变过吗?"雷蒙说他听不懂。

这只是文化长城的冰山一角。2015年,文化长城跨境教育屡遭挫折,濒临退市。

财报显示,继2018年巨额亏损后,2019-2020年上半年文化长城分别亏损1.72亿元和4900万元。10月29日发布的第三季度报告显示,今年前三季度,文化长城营收6752万元,同比下降62.1%,返母净利润-8752万元,同比下降151%。今年以来,该公司已发布19条可能被暂停上市的风险警示公告。

10月30日,《时代周刊》记者就上述交易的真实性和公司的未来发展多次联系文化长城书记涂,截至发稿时,仍未收到回复。

海上资产转移城市

文化长城由潮州商人蔡廷祥于1992年创建,主要从事创意艺术陶瓷的研究、开发、设计、生产和销售。2010年,公司在深圳证券交易所上市,是中国第一家上市的创意艺术陶瓷企业。

由于陶瓷行业发展缓慢,为了寻找新的利润增长点,文化长城于2015年初开始布局教育行业,先后收购了联讯教育、智友震龙教育、翡翠教育等一批职业教育机构,形成了“陶瓷教育”的战略发展模式。2018年,文化长城教育业务占营收的70.59%,陶瓷业务仅占20.63%。

随着频繁的跨境教育,文化长城加大了出售其陶瓷行业资产的力度。

2016年10月,文化长城与深圳东方大地集团有限公司(以下简称“东方大地”)签订股权转让协议,文化长城拟以1.83亿元人民币的转让价格将河南长城绿瓷科技有限公司(以下简称“长城瓷艺”)转让给东方大地。

据天眼查介绍,长城瓷艺成立于2013年1月,注册资本2.2亿元,实收资本2000万元。是文化长城下年产2000万陶瓷酒瓶的河南一期建设项目的主管主体。该项目由文化长城于2012年投资建设,超募资金2.23亿元,自筹资金1亿元。

根据文化长城,由于东方置地未按协议约定支付股权转让款,东方置地承担债务1.83亿元。

2020年2月28日,文化长城披露《关于子公司股权转让进展的公告》,称东方置地(原债务人)、文化长城(债权人)与广州聚龙贸易有限公司(债务受让方,以下简称“聚龙贸易”)于2019年12月25日签订《债务转让协议书》,三方同意东方置地将其1.83亿元长城瓷艺股权转让的支付义务转让给东方置地,并同意承担清偿本协议项下龙军贸易全部债务的连带责任。

9月9日,文化长城再次宣布

10月29日,东方置地董事长助理曹女士向《时代周刊》记者证实了这一说法的真实性,称东方置地“从未与文化长城、涓龙贸易签订过任何《补充协议》”。

针对此次交易,2020年3月至10月,深交所多次发出询证函,要求文化长城说明交易细节,核实向深交所举报的《股权转让协议》是否为虚假协议。然而,来自文化长城的回应并不一致。

在3月17日的回复中,文化长城依然坚持协议存在。“公司与东方置地建立债权债务关系,《债务转让协议书》年东方置地仍对乾隆贸易向公司支付的连带债务承担担保责任。”

在10月16日的回复中,文化长城突然改口了。公告中称,2017年4月2日,东方置地与第三方公司就长城瓷艺100%股权转让事宜签订了《债务转让协议书》协议,第三方公司未能履行协议后,东方置地将《债务转让协议书》注销给第三方公司。2019年12月25日,公司总经理根据沟通了解,判定东方置地已同意签署《股权转让合同》。基于此,公司按要求披露了协议。经与东方地产管理层核实,东方地产管理层表示不知道该协议,未签署该协议。针对上述情况,东方置地表示,相关合同于2017年4月终止,东方置地与公司的股权转让协议并未执行。因此,长城瓷艺仍然是公司的资产,但已更名为龙军贸易。

不过根据东方之地的说法,文化长城也是涉及到的。曹女士告诉《时代周刊》记者,双方于2017年4月终止合作,原因是双方对长城瓷器艺术项目的理解不同。当时“文化长城、东方之地、潮州金佳一陶瓷文化传播有限公司(以下简称“金佳一”)签订了《股权转让合同》,金佳一承担了东方之地的全部权利和义务”。

但《时代周刊》记者在文化长城发布的相关公告中并没有发现这个《债务转让协议书》。

天空调查显示,金佳怡成立于2016年7月,注册资本1188万元,苏持有78%的股份。《时代周刊》记者注意到,苏因贷款纠纷多次被列为失信执行人和限制消费者。截至11月1日,苏仍有480多万元贷款未偿还。

曹女士告诉《泰晤士报周刊》记者,2020年8月,文化长城和涓龙贸易都曾向东方大地发出声明,确认东方大地没有与两家公司签署《股权转让合同》。“目前东方大地就此事起诉文化长城一案仍在进行中,等待法院开庭。”曹女士说。

股东质疑资产被“出售”

作为1.8亿元债务的受让人,涓龙贸易似乎不具备承担这笔巨额债务的资格和能力。

天空调查显示,涓龙贸易成立于2016年12月,注册资金3000万元,参保人员0人。注册地址为广州市南沙区丰泽东路106号。1301年10月29日,南沙投资咨询有限公司工作人员向《时代周刊》记者确认,该地址为“企业集群地址”,“仅用于在南沙区工商部门登记注册,不作为企业实际经营场所”。

目前,和林各持有涓龙贸易50%的股份。林魏奋也是涓龙贸易的法定代表人,外商投资只是长城瓷艺,2020年1月长城瓷艺法定代表人由蔡廷祥变更为林魏奋。

《时代周刊》记者注意到,在2019年12月《股权转让合同》日签约前夕,涓龙交易的公司名称、股东及高管均遭遇“大变故”。2019年12月12日,广州荣荣贸易有限公司更名为乾隆贸易;将股东由原来的周、变更为林、法定代表人、经理、监事均变更为林、王。

林雷蒙德告诉时代周刊记者,尽管怀疑希腊

雷蒙说,长城最有价值的瓷器艺术是他名下的三块土地。2016年9月,广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告显示,长城瓷艺的账面价值为1.821亿元,其中流动资产为1.56亿元,“主要包括位于创业大道与四六路交叉口西南角的三处土地使用权”。

评估报告显示,评估结果有效期仅为一年,“自2016年8月31日至2017年8月30日”。

由于没有提供最新的资产评估报告,广发证券作为财务顾问,没有对子公司的资产评估发表评论。

GF证券在2020年3月检查长城瓷艺资产时表示,由于查询手段有限,无法判断这三块地的价值。另外,“财务顾问并未获得文化长城提供的长城瓷艺三地的所有权和预估价值。”因此,广发证券无法对此发表意见。

11月2日,一位熟悉并购的律师告诉《泰晤士报》记者,一般情况下,除了国有企业转让时的资产评估外,一般企业根据情况自主决定是否进行资产评估。他还指出,中小股东有权质疑上市公司资产的真实价值。

同日,资深注册会计师、知名财税审计专家刘志庚在接受《时代周刊》采访时表示,目前的证据无法判断涓龙贸易与上市公司之间是否存在实质性关联,“但不排除上市公司为了变现而低价转让的可能性”。

中介态度暧昧

在这份本应由三方签署的《债务转让协议》中,作为原债务人的东方地产声称从未签署过该协议。然而,作为独立财务顾问的经纪公司和作为法律顾问的律师事务所都在其特别核实意见中表示,他们已经阅读了该协议。

在2020年3月致文化长城的关注函中,深交所要求财务顾问和律师对此次交易出具验证意见。

广发证券回复“理财顾问已获得2019年12月上市公司提供的东方大地、文化长城、涓龙贸易签署的《债务转让协议》”。广发证券在此回复中指出,“财务顾问无法确定长城瓷艺股权变更为乾隆的交易事项的原因、合理性和法律合规性。”

广东侨博律师事务所作为文化长城的特别法律顾问,在答复中表示,文化长城提供了该事务所出具本核查意见所需的书面材料原件、复印件、复印件、确认函或证明。

答复指出,《债务转让协议》确定东方置地应付文化长城1.8亿元债务为原协议约定的股权转让价格,具有法律依据。

关于券商和律所是否看过原债务协议的问题,《时代周刊》记者多次联系GF证券和乔波律所。广发证券对《时代周刊》表示,无法提供其联系方式,因为验证意见中没有财务顾问的签名。

而乔波律师事务所一直没有接电话。

10月31日,资深投资银行家王对《时代周刊》记者表示,在正常情况下,公司应提供一份三方盖章的合同,否则中介机构没有文件无法发表意见。“但不排除上市公司说已经签了,中介没拿到稿子就先出了意见。”王对说道。

值得注意的是,自2018年以来,文化长城因内部控制问题多次被监管部门“点名”。

从2018年开始,文化长城宣布之前收购的翡翠教育和联讯教育已经“失控”。在2018年度报告中,由于子公司“失控”,会计师事务所出具了“无法发表意见”的审计报告;2019年11月,因涉嫌违法违规,证监会决定对文化长城进行查处;2020年4月,文化长城奉命进行修复

《泰晤士报》记者注意到,文化长城在4月30日的公告中称,公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理蔡廷祥被列为违反信托和消费者限制行为人,涉及5起案件,涉案金额合计10.14亿元人民币。

《时代周刊》记者从中国高管信息公开网查询到,截至11月1日,文化长城仍被列为背信遗嘱执行人,涉及两起案件,执行标的金额超过1637万元。作为文化长城的法定代表人,蔡廷祥的限制令一直没有解除。

主编:陈SF104